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中山公用事业集团股份有限公司2015年度报告摘要

  非标准审计意见提示

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以1,475,111,351为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  (一)环保水务

  公司旗下拥有中山市供水有限公司、中山市污水处理有限公司等11家全资公司、济宁中山公用等8家参控股公司和2家中外合作公司,托管运营1家污水处理厂。设计日供水能力达235万m3,设计日污水处理能力达51万m3;供水管道长度达5100公里,覆盖面积超2000平方公里。公司供水总量约占中山市的80%,济宁市城区的50%;污水处理总量约占中山市的35%,济宁市的60%。已经形成了以城市供水和污水处理为主,涵盖水质监测、工程设计、施工安装、信息技术、水处理技术研发等领域的水务运营管理模式。

  2015年7月,成功收购北部组团垃圾综合处理项目——中山市天乙能源有限公司100%股权,进军固废处理领域。该公司拥有特许经营垃圾焚烧处理发电和垃圾渗滤液处理资质,为中山市三大垃圾综合处理组团基地之一,属广东省重点工程项目、中山市重点民生工程项目。

  (二)市场运营

  公司拥有综合性农贸市场31家,果菜、水产专业批发市场2家,近9000家商户。总经营面积超过20万平方米,遍布中山市18个镇区。批发业务约占全市总量的70%,零售交易约占全市总量30%,年交易额30亿元以上。

  旗下农贸市场推行ISO9000和ISO14000管理体系,实施全过程、精细化管理;建立了农贸市场信息化管理网络、符合国家标准的食品安全监管体系。在业态升级方面,已经构建出以农贸市场经营为基础、以市场升级改造手段、以大型专业批发市场为方向、以物业开发为补充的经营模式。

  (三)股权投资与金融服务

  公司是广发证券股份有限公司第三大股东,占其总股本的9.39%(截至2015年12月31日)。2011年4月29日,中山公用与广发证券股份有限公司签署战略合作协议,开启优势互补、合作双赢的新局面。2015年5月18日,中山公用与广发证券合作设立并购基金,总规模预计20亿元,投资主线为节能环保、新能源等行业。拥有广发证券持续、强劲的盈利支撑是中山公用的特色、优势,也是投资发展环保水务等主营业务的重要保障。

  此外,2013年,公司与中港客运、吉林敖东等4家知名企业联手组建中山市公用小额贷款有限责任公司,注册资本2亿元,由中山公用主导经营。

  2015年,公司在香港投资设立公用国际(香港)投资有限公司,计划投资总额22亿港币,经营范围包括国际贸易、技术合作、证券投资及其它项目投资。

  公司与广东银达担保、中海石油气电集团等实力企业亦保持着良好的合作关系。

  (四)港口客运

  公司持有中港客运联营有限公司60%的股权。中港客运拥有5艘具现代化设备的豪华高速双体客轮,年客运量超过120万人次。公司通过优化销售策略、提升内部管理,在为旅客提供优质服务的同时,有效提高盈利能力。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  说明:2015年10月公司非公开发行股票73,481,564股,发行后公司总股本为1,475,111,351股,上表2015年计算的每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,413,876,714股。

  按照公司2014年度利润分配方案,以公司总股本778,683,215股为基数,向全体股东每10股转增8股,于2015年7月7日除权后,最新股数变更为1,401,629,787股。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》,应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。上表计算2014年及2013年计算的每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,401,629,787股。

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  2015年,在国家宏观经济步入以产业结构调整和转型升级为主旋律的“新常态”下,传统产业面临产能过剩压力。随着“大气十条”、“水十条”等法律法规的颁布,中央和地方环保产业PPP鼓励政策的出台,以及 “供给侧改革”的迅速升温,尚处于成长期的环保产业正在成为新一轮的投资风口,成为诸多实力企业的争夺焦点,掀起了新一轮跨界并购、“跑马圈地”的高峰,行业竞争在资本的推波助澜下日趋白热化。

  2015年,公司继续按照“产业经营+资本运营”的战略思路,围绕“成为全国领先的综合环境服务提供商”的战略目标,聚焦“环保+水务”的核心主业,加大资本运营力度,开展产业并购和扩张。同时,通过持续深化运营机制创新、优化企业管控体系、提升技术能力等措施,进一步提升运营管控能力,确保达成年度经营目标。

  加强资本运作,完成首次定向增发。公司于2014年启动非公开发行股票专项工作。2015年10月,以12.02元/股的价格成功发行7,348.16万股,募集资金净额8.57亿元,新增股份已在深交所上市。本次定增是中山公用买壳上市以来的首次股权融资,对增强企业可持续发展能力具有重要意义。

  推动产业拓展,成功进军固废领域。公司以并购重组为主要手段,放眼全国寻找环保产业项目资源。报告期内公司收购中山市天乙能源有限公司100%股权,该公司拥有中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗漏液处理厂特许经营权。本次收购标志着公司正式进军固废处理领域,拓展了公司的环保产业链。

  搭建资本平台,形成多层次投融资体系。2015年5月,全资设立中山公用环保产业投资有限公司,作为公司在环保产业领域投资拓展的平台公司。其后,公用环保与广发信德合作设立以节能环保、新能源等行业为投资主线,总规模预计20亿元的环保产业并购基金。7月,设立公用国际(香港)投资有限公司,计划投资总额22亿港币,以此作为境外投资平台,助力公司战略发展。

  清晰战略路径,积极储备项目资源。通过多次论证,公司的战略实施路径已然清晰,区域化发展及区域化运营的模式已着手布局,为2016年项目落地及后续发展奠定良好的基础。

  加大水务业务拓展,本地业务稳中求进。2015年,公司组建二次供水分公司,搭建二次供水项目管理体系。2015年4月,接收运营民众生活污水二期项目,实现民众镇供排水一体化运营。以上措施为完善水务产业链、培育增长点打下基础。

  打造区域农产品流通中心。2015年3月,公司重点投资项目“中山现代农产品交易中心”一期项目建设完成,蔬菜行业搬迁运营;12月,水果行业搬迁进场,标志着交易中心一期项目全部投入运营,并将成为公司市场运营板块的新增长点。

  港口客运年度盈利创历史新高。2015年,控股公司中港客运持续优化运营管控机制,借助互联网手段加大营销力度,企业效益连年增长,成为粤港水路高速客运的龙头企业。同时,为提升该公司的品牌价值和综合融资能力,2015年7月启动中港客运挂牌新三板工作。

  2015 年度,公司实现营业收入12.3亿元,同比增长6.53%;归属于母公司股东的净利润14.84亿元,同比增长98.46%;基本每股收益1.05元,同比增长98.46%;加权平均净资产收益率17.35%,同比增长6.94个百分点。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  归属于上市公司普通股股东的净利润总额增加73,644.33万元,增长98.46%,主要是投资收益增加72,715.74万元所致,其中广发证券投资收益增加67,294.22万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)2015年5月,公司设立全资子公司中山公用环保产业投资有限公司,2015年纳入合并范围;

  (2)2015年7月,公司收购天乙能源100%股权,2015年纳入合并范围;

  (3)2015年8月,公司设立全资子公司公用国际(香港)投资有限公司,2015年纳入合并范围;

  (4)中山市青葱有机复合肥有限公司于2015年1月注销,2015年不纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  

  证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2016-018

  中山公用事业集团股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中山公用事业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议于2016年3月25日(星期五)在公司六楼会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持,会议形成决议如下:

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于的议案》;

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,预案如下:

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2015年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为1,484,429,654.74元。经审计,2015年度母公司实现净利润为1,371,764,369.10元,根据《公司章程》按母公司净利润的10%,提取法定盈余公积金137,176,436.91元后,母公司本年未分配利润为1,234,587,932.19元,加上年初母公司未分配利润2,579,069,385.91元,减去母公司分配的2014年度利润233,604,964.50元后,2015年度母公司可供股东分配的利润为3,580,052,353.60元。

  公司拟以2015年末总股本1,475,111,351 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3元(含税),共计派发现金股利442,533,405.30元(含税)。本次利润分配后,母公司剩余未分配利润3,137,518,948.30元结转以后年度分配。

  本次不进行资本公积金转增股本。

  公司2015年度利润分配方案将于年度股东大会审议通过之日起两个月内实施。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于的议案》;

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日

  

  证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2016-019

  中山公用事业集团股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中山公用事业集团股份有限公司第八届监事会第六次会议于2016年3月25日(星期五)在公司六楼会议室召开,出席会议的监事应到3人,实到2人,监事陶兴荣先生因工作原因,特委托监事会主席林灿华先生代为表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由监事会主席林灿华先生主持,会议形成决议如下:

  三、以3票同意, 0票反对, 0票弃权,审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,预案如下:

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为1,484,429,654.74元。经审计,2015年度母公司实现净利润为1,371,764,369.10元,根据《公司章程》按母公司净利润的10%,提取法定盈余公积金137,176,436.91元后,母公司本年未分配利润为1,234,587,932.19元,加上年初母公司未分配利润2,579,069,385.91元,减去母公司分配的2014年度利润233,604,964.50元后,2015年度母公司可供股东分配的利润为3,580,052,353.60元。

  公司拟以2015年末总股本1,475,111,351 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3元(含税),共计派发现金股利442,533,405.30元(含税)。本次利润分配后,母公司剩余未分配利润3,137,518,948.30元结转以后年度分配。

  本次不进行资本公积金转增股本。

  公司2015年度利润分配方案将于年度股东大会审议通过之日起两个月内实施。

  本议案尚需提交股东大会审议;

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2015年预算执行和2016年度财务预算报告》;

  七、监事会对如下事项发表独立意见:

  (一)公司依法运作情况:2015年度,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督,监事会认为,董事会的工作是认真负责的,公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定,履行职责、规范运作,认真执行股东大会的各项决议,及时完成股东大会交办的工作;公司决策程序合法;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  (二)检查公司财务的情况:监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构,认为公司2015年度财务运作状况良好。2015年度,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  (三)公司在报告期内,以非公开发行股票的方式向7名特定投资者合计发行了73,481,564股人民币普通股股票,每股发行价格为人民币12.02元,共募集资金883,248,399.28元,扣除发行费用后,募集资金净额为856,750,782.77元,上述资金已存放在公司募集资金专户,资金使用情况符合募集用途。

  (四)2015年公司发生的日常关联交易实际金额超过预计总金额,超出部分是基于正常的生产经营活动而产生,遵循了客观、公平、公允的原则,交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响, 也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  (五)根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下:

  (1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  (2)公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  (3)2015年,公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状;对董事会内部控制自我评价报告无异议。

  (六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  报告期内,公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作,切实防范内幕信息知情人员滥用知情权,泄漏内幕信息,进行内幕交易等违规行为的发生,保护了广大投资者的合法权益。

  报告期内,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

  中山公用事业集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月二十五日

  

  证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2016-024

  中山公用事业集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、大会届次:2015年年度股东大会

  2、召集人:中山公用事业集团股份有限公司董事会,本次会议审议的议案经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开时间:

  (1)现场会议召开日期和时间:2016年4月19日(星期二)下午3:00

  5、召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象:

  (1)截至2016年4月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师、年审会计师。

  7、召开地点:中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室

  二、会议审议事项

  1. 本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下:

  (1)关于《2015年度董事会工作报告》的议案;

  (2)关于《2015年度监事会工作报告》的议案;

  (3)关于《2015年度财务决算报告》的议案;

  (4)关于《及摘要》的议案;

  (5)关于《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案;

  (6)关于《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)从事2015年度审计工作的评价报告》的议案;

  (7)关于《续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构及内控审计机构》的议案;

  2、汇报关于《2015年度独立董事述职报告》的议案。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)出席会议的个人股东,请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

  (2)出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人,请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件、法人股东账户卡、法人持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东需填好附后的《股东登记表》,通过传真或信函的方式办理登记。

  2.登记时间:2016年4月15日、4月18日

  上午8:30-12:00,下午2:30-5:30

  3.登记地点:中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室。

  4.受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求:

  (1)个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证。

  (2)法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人证明书、授权委托书、营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1. 采用交易系统投票的投票程序

  (1)投票代码:360685

  (2)投票简称:公用投票

  (3)投票时间:2016年4月19日的交易时间,即上午9:30-11:30 和下午1:00-3:00。

  (4)在投票当日,“公用投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (5)通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”;

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。本次股东大会议案不涉及累积投票制表决,如股东对所有议案均表示同意意见,则可只对“总议案”进行投票。

  表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2表决意见对应“申报股数”一览表

  ■

  ④对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  ⑤不符合上述规定的申报视为无效,深圳证券交易所交易系统将作自动撤单处理。

  2.采用互联网投票的投票程序

  (1)互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月18日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年4月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  五、投票规则

  投票表决时,同一股东只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股东只能选择其中一种方式,如果出现重复投票将按以下规则处理:

  1、如果同一股东通过现场、网络重复投票,以第一次投票为准。

  2、如果同一股东通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

  六、其它事项

  1、会议联系方式:

  联系人:梁绮丽

  电话:0760-89886813

  传真:0760-88830011(传真请注明“股东大会”字样)

  地址:中山市兴中道18号财兴大厦北座中山公用事业集团股份有限公司董事会办公室(信函上请注明“股东大会”字样)

  邮编:528403

  2.会议费用:会期预定半天,出席会议者食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  1. 中山公用事业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议;

  2. 中山公用事业集团股份有限公司第八届监事会第六次会议决议。

  附件:股东登记表及授权委托书

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日

  股东登记表

  兹登记参加中山公用事业集团股份有限公司2015年年度股东大会。

  股东姓名: 股东账户号:

  身份证号/营业执照号: 持股数:

  联系电话: 传真:

  联系地址: 邮政编码:

  登记日期:2016年 月 日

  授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席中山公用事业集团股份有限公司2015年年度股东大会,并授权其全权行使表决权(如部分行使表决权请特别注明)。

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  委托人姓名(签章): 委托人身份证号:

  受托人姓名(签字): 受托人身份证号:

  有效期限:

  委托日期:2016年 月 日

  

  证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2016-022

  中山公用事业集团股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、公司预计2016年与中山中法供水有限公司(下文简称“中法水务”)的日常关联交易在总金额不超过11,000.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中法水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务等交易。公司 2015 年度与中法水务日常交易实际发生额为9,626.28万元。

  2、公司预计2016年与中山市大丰自来水有限公司(下文简称“大丰水务”)的日常关联交易在总金额不超过11,000.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与大丰水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料、向关联人提供劳务等交易。公司 2015 年度与大丰水务日常交易实际发生额为10,043.62万元。

  公司于2016年3月25日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《关于的议案》。关联董事陈爱学、何锐驹、陆奕燎、王明华、何清均回避表决,以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过上述议案。公司独立董事对上述交易事宜出具了事前认可意见及对上述关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,该关联交易议案不需要提交公司2015年度股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  (1)中法水务

  单位:万元

  ■

  (2)大丰水务

  单位:万元

  ■

  (三)当年年初至披露日与中法水务累计已发生的各类关联交易的总金额为13,338,307.47元;

  当年年初至披露日与大丰水务累计已发生的各类关联交易的总金额为14,075,413.93元;

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况。

  (1)关联方:中山中法供水有限公司

  法定代表人:刘雪涛

  注册资本:壹仟零陆拾肆万肆仟美元

  主营业务:生产和销售饮用水给中山市供水总公司(即中山市供水有限公司)

  住址:广东省中山市大涌镇全禄管理区

  公司的全资子公司中山市供水有限公司拥有中山中法供水有限公司33.89%的股权。

  最近一期财务数据:

  ■

  (2)关联方:中山市大丰自来水有限公司

  法定代表人:刘雪涛

  注册资本:壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰美元

  主营业务:生产和销售饮用水给中山市供水总公司(即中山市供水有限公司)

  住址:广东省中山市港口镇马大丰围

  公司的全资子公司中山市供水有限公司拥有中山市大丰自来水有限公司33.89%的股权。

  最近一期财务数据:

  ■

  2.与上市公司的关联关系:

  2012年11月16日,公司召开的第七届董事会第一次会议、2015年2月4日,公司召开的第八届董事会第一次会议审议通过聘任刘雪涛女士为公司的副总经理,因刘雪涛任职中法水务、大丰水务两家公司的董事长,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,中法水务与大丰水务均为公司的关联法人。

  3.履约能力分析:

  上述关联方财务指标及经营情况正常,公司与上述关联方有长期的合作经验,上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容。

  公司的关联交易遵循市场公开、公平、公正、互惠互利的原则,交易价格以市场公允价格为基准,以不损害公司及股东的利益为根本出发点,交易价格公平合理,有利于发挥双方资产的规模效益,有利于本公司主业的发展,不会损害上市公司的利益。

  公司日常关联交易标的基本情况:

  (1)公司及子公司与中法水务日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料10,910.00万元,向关联人提供劳务90.00万元。

  2015年度公司及子公司与中法水务发生的接受劳务的交易共计9,626.28万元。

  (2)公司及子公司与大丰水务日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料10,910.00万元,向关联人提供劳务90.00万元。

  2015 年度公司及子公司与大丰水务发生的接受劳务的交易共计10,043.62万元。

  (详情请见公司 2015 年年度财务报告附注及审计报告)

  依据对2016年公司及子公司和经营状况的预测,预计2016年本公司及子公司与中法水务发生的采购原材料及接受劳务性质的关联交易为11,000.00万元。

  预计 2016 年本公司及子公司与大丰水务发生的采购原材料及接受劳务性质的关联交易为11,000.00万元。

  2.关联交易协议签署情况。

  公司与中法水务、大丰水务的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准;无国家规定标准的按照行业价格标准;无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则,关联交易价格合理,符合公司和全体股东的利益,不会损害公司及中小股东的利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联人经营活动正常,财务状况良好,不会对公司的生产经营带来风险。该关联交易价格公允,不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性,不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  (一)公司独立董事对中法水务、大丰水务2016年度预计日常关联交易事项的有关资料进行审阅,通过分析,公司全体独立董事上述事宜作出如下事前认可意见:

  公司与中法水务、大丰水务2016年度预计日常关联交易事项的事宜,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。

  (二)根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定,公司独立董事对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》,公司全体独立董事认真审阅了相关的资料,并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见:

  1.公司与中法水务、大丰水务2016年度预计日常关联交易事项,公司的关联董事陈爱学、何锐驹、陆奕燎、王明华、何清均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;

  2.公司与中法水务、大丰水务2016年度预计日常关联交易事项,定价程序合法、公允,不会损害公司的利益。

  综上,我们认可关于公司与中法水务、大丰水务2016年度预计日常关联交易事项。

  六、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日

  

  证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2016-023

  中山公用事业集团股份有限公司

  关于中港客运联营有限公司

  拟挂牌新三板的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中港客运联营有限公司(以下简称“中港客运”)是中山公用事业集团股份有限公司(下文简称“公司”)的控股子公司,公司持有其60%的股份。为了充分利用多层次资本市场,提升中港客运的品牌价值和综合融资能力,促进其规范发展,中港客运拟挂牌新三板。

  公司于2016年3月25日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《关于中港客运拟挂牌新三板事项的议案》,该议案无需提交股东大会审议。

  一、子公司基本情况

  1.子公司情况概述

  名称:中港客运联营有限公司

  企业性质:有限责任公司(港澳台与境内合资)

  注册地:广东省中山火炬开发区沿江东一路1号

  法定代表人:陈爱学

  注册资本:1,965万美元

  设立时间:1984年9月5日

  主营业务:经营珠江三角洲各市所属客运口岸至香港、澳门航线旅客水路运输业务(凭港澳航线船舶营运证经营)。为船舶提供码头;为旅客提供候船和上下船舶设施和服务;生活品供应、船员接送及提供垃圾接收、压舱水(含残油、污水收集)处理等船舶港口服务(凭港口经营许可证经营)。

  股东情况:公司持有中港客运60%股权,另一股东珠江客运有限公司持有中港客运40%股权。

  2.2014年1月26日,公司召开的2014年第2次临时董事会审议通过《关于购买中港客运联营有限公司60%股权的议案》,并与中山市岐江集团有限公司签订《股权交易合同》,约定以18,815.25万元购买岐江集团持有的中港客运60%股权,至今没有追加投资。公司未来三年将继续保持对中港客运的控制权。

  3.子公司最近一年及一期的主要财务数据

  单位:元

  ■

  4.中港客运资产不含公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

  二、公司在子公司中享有的权益

  根据公司2015年经审计的财务报告,公司在中港客运按权益60%享有的净利润为46,697,525.26元,占公司合并报表净利润的3.15%;按权益60%享有的净资产为158,622,448.60元,占公司合并报表净资产的1.46%。

  三、子公司挂牌新三板的目的及挂牌事项对公司的影响

  1.中港客运挂牌新三板的原因及目的

  近年,中港客运通过逐步完善公司法人治理,积极推进规范化管理,合理控制成本,实现了利润逐年上升。截止到2015年12月31日,总资产为44,065.57万元,净资产为26,437.07万元,2015年实现营业收入20,353.31万元、净利润7,782.92万元。

  根据中港客运未来几年的规划,为有效实施港口搬迁规划工作,做好新港口配套设施建设,同时根据船舶更新换代的需求,鉴于多层次的资本市场对提升中港客运综合融资能力,降低融资成本会有较大的帮助,故中港客运拟通过挂牌新三板,直接对接资本市场,拓展融资渠道,同时也有利于中港客运股权结构优化,完善公司治理。

  2.挂牌事项对公司及股东利益的影响

  中港客运在中小企业股份转让系统挂牌后,在监管部门、主办券商及投资者的监督之下规范运作,有利于树立品牌,扩大宣传和扩大市场影响;此外中港客运挂牌后股份可以公开转让,提高了股权流动性,形成有效的股份退出机制,有利于引进战略投资者。因此,中港客运挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

  四、中港客运挂牌新三板涉及我司核心业务、独立上市地位、持续盈利能力及高管交叉任职的情况说明

  公司的核心业务包括环保水务板块、市场运营板块和金融投资板块,中港客运核心业务为中山至香港的水上客运业务,公司与中港客运主营业务和经营所需资产有显著差异,中港客运拟挂牌新三板未涉及公司核心业务和资产。

  鉴于中港客运的各项业务目前均保持良好的发展趋势,中港客运与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,且中港客运的业务、资产规模相对公司整体而言业务、资产规模偏小,公司认为:中港客运挂牌新三板后,不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响,不影响公司维持独立上市地位。

  同时,中港客运股票挂牌新三板后,有利于树立企业品牌,促进市场开拓。因此,中港客运股票挂牌新三板后,公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

  中港客运与公司不存在同业竞争和持续性的交易,并保持各自的资产、财务独立。

  双方董事监事高级管理人员交叉任职情况如下:

  ■

  五、关于公司与中港客运主营业务、核心技术的相关情况说明

  公司的经营范围是公用事业的投资及管理,市场的经营及管理,投资及投资策划、咨询和管理等业务。

  中港客运的经营范围是经营珠江三角洲各市所属客运口岸至香港、澳门航线旅客水路运输业务(凭港澳航线船舶营运证经营)。为船舶提供码头;为旅客提供候船和上下船舶设施和服务;生活品供应、船员接送及提供垃圾接收、压舱水(含残油、污水收集)处理等船舶港口服务(凭港口经营许可证经营)。

  因此,公司与中港客运的主营业务、核心技术之间并不存在基于同一技术源的专利许可。中港客运挂牌新三板不会导致核心技术流失,不影响公司继续使用核心技术。

  六、中港客运拟挂牌新三板具体方案和相关的制度安排

  中港客运拟挂牌新三板尚未有具体方案和相关制度安排。

  公司将持续关注中港客运挂牌新三板的有关事宜,严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日

  

  证券代码:000685 证券简称:中山公用 公告编号:2016-021

  中山公用事业集团股份有限公司关于2015年度日常关联交易超出预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方中山中法供水有限公司(以下简称“中法水务”)、中山市大丰自来水有限公司(以下简称“大丰水务”)、中山公用工程有限公司(下文简称“公用工程”)2015年发生的日常关联交易超出预计的情况如下:

  一、2015年度日常关联交易基本情况

  (一)2015年度日常关联交易预计情况

  公司于2015年4月17日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司2015年预计日常关联交易事项的议案》,关联董事对该议案进行回避表决。2015年度日常关联交易预计情况如下:

  1、预计与中法水务采购原材料的总金额不超过9,500.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中法水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料。

  2、预计与大丰水务采购原材料的总金额不超过9,500.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与大丰水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料。

  3、预计与公用工程的日常关联交易在总金额不超过7,300.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与公用工程进行的日常经营活动相关的接受关联人提供的劳务等交易。

  (二)2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况

  ■

  2015年度日常关联交易超出预计的说明如下:

  1、公司 2015 年度与中法水务采购原材料实际发生额较预计发生额超出56.20万元,主要是由于2015年度中山市降雨量减少,水源水库库容下降较多,供水量大幅减少,导致公司向中法水务采购自来水有所增加。

  2、公司 2015 年度与大丰水务采购原材料实际发生额较预计发生额超出471.43万元,主要是由于2015年度中山市降雨量减少,水源水库库容下降较多,供水量大幅减少,导致公司向大丰水务采购自来水大幅增加所致。

  3、公司 2015 年度接受公用工程提供劳务实际发生额较预计发生额超出5,906.60万元,主要是公司全资子公司中山市供水有限公司(简称“供水公司”)为落实中山市政府“放心饮用水”工程,进一步保障供水安全和提高居民用水质量,提升城市居民用水的客户满意度,于2015年8月至12月期间,对城区各居民小区和生活片区供水管网加大维修改造和资金投入力度,“放心饮用水”工程整体管网改造金额约6,000万元系导致公司与公用工程的日常关联交易超出预计的主要原因,且上述工程的管网改造结算集中在2015年11月和12月,根据2015年度审计结果,公司与公用工程的日常关联交易超过预计金额较大。

  2016年3月25日,公司召开了第八届董事会第六次会议,以4票同意,0票反对, 0票弃权,审议通过《关于公司2015年日常关联交易超出预计的议案》,关联董事陈爱学、何锐驹、陆奕燎、王明华、何清均回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况

  (1)关联方:中山中法供水有限公司

  法定代表人:刘雪涛

  注册资本:壹仟零陆拾肆万肆仟美元

  主营业务:生产和销售饮用水给中山市供水总公司(即中山市供水有限公司)

  住址:广东省中山市大涌镇全禄管理区

  公司的全资子公司中山市供水有限公司拥有中山中法供水有限公司33.89%的股权。

  (2)关联方:中山市大丰自来水有限公司

  法定代表人:刘雪涛

  注册资本:壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰美元

  主营业务:生产和销售饮用水给中山市供水总公司(即中山市供水有限公司)

  住址:广东省中山市港口镇马大丰围

  公司的全资子公司中山市供水有限公司拥有中山市大丰自来水有限公司33.89%的股权。

  (3)关联方:中山公用工程有限公司

  法定代表人: 冯凯权

  注册资本:人民币肆仟伍佰万元

  主营业务:承接市政公用工程施工、管道工程、消防设施工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程;承接压力管道工程;电脑应用工程开发;加工、制作、销售:自来水钢管、金属配件、金属结构件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  住址:中山市东区柏苑路212号一、二层

  2.与上市公司的关联关系:

  (1)因刘雪涛女士为公司的副总经理,且刘雪涛女士同时担任中法水务、大丰水务两家公司的董事长,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,中法水务与大丰水务均成为公司的关联法人。

  (2)截至2015年12月31日,公用工程是公司大股东中汇集团的全资子公司,依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,公用工程为公司关联法人。

  3.履约能力分析:

  上述关联方财务指标及经营情况正常,公司与上述关联方有长期的合作经验,上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

  三、关联交易主要内容

  公司的关联交易遵循市场公开、公平、公正、互惠互利的原则,交易价格以市场公允价格为基准,以不损害公司及股东的利益为根本出发点进行交易。

  1、公司及子公司主要向中法水务采购原材料并提供劳务。

  2、公司及子公司主要向大丰水务采购原材料并提供劳务。

  3、公司及子公司主要接受公用工程提供的劳务。

  四、关联交易协议签署情况

  公司与中法水务、大丰水务及公用工程的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准;无国家规定标准的按照行业价格标准;无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则,关联交易价格合理,符合公司和全体股东的利益,不会损害公司及中小股东的利益。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联人经营活动正常,财务状况良好,不会对公司的生产经营带来风险。该关联交易价格公允,不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性,不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作细则》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司提交的《关于2015年度日常关联交易超出预计的议案》等相关资料进行了认真的事前审阅,并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

  经核查,关于公司2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计总金额情况属于公司生产经营和发展所必需的,超出部分的关联交易行为符合相关法律法规的要求,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  我们同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议审议,同时关联董事应履行回避表决程序。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定,我们对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于公司2015年度日常关联交易超出预计的议案》进行了认真审阅,并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见:

  (一)公司董事会在对2015年度日常关联交易超出预计事项进行审议时,公司的关联董事陈爱学、何锐驹、陆奕燎、王明华、何清均回避表决,董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  (二)公司2015年度日常关联交易超出预计部分属于公司日常关联交易,符合公司实际情况,公司关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述日常关联交易实际额度增加不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。不存在因关联关系损害公司利益的情形。

  综上,我们认可上述日常关联交易超出预计的事项。

  七、备查文件

  1.董事会决议;

  2.独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  中山公用事业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月二十五日